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Termos e Condições gerais para o Fornecimento de Produtos

Este documento é propriedade da Citrosuco e não deve ser distribuído (em sua versão original ou modificada) a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da Citrosuco.

1. GERAL

1.1 Este documento estabelece os termos e condições gerais para o fornecimento de produtos (“TCG”) pelo Vendedor ao Comprador e aplicar-se-á e regerá exclusivamente todas as vendas entre o Vendedor e o Comprador (também referidos conjuntamente como “Partes” e, individualmente, como “Parte”). Os termos e condições do Comprador ou quaisquer outros documentos semelhantes (por exemplo, termos pré-impressos ou padrão em quaisquer pedidos de compra, cotações, faturas ou confirmações) não serão aplicáveis, independentemente de o Vendedor (a) os ter rejeitado expressamente ou não, ou (b) tendo conhecimento de tais outros termos, aceitar o pagamento do Comprador e/ou realizar a entrega dos produtos (“Produtos”) ao Comprador.

1.2 As condições comerciais específicas para a venda dos Produtos (“Condições Comerciais”) serão acordadas entre as Partes (a) em um contrato individual de fornecimento (“CIF”), ou (b) por meio de um pedido de compra (“Pedido”) emitido pelo Comprador e expressamente confirmado e aceito pelo Vendedor por escrito, via e-mail ou por qualquer outro meio eletrônico de comunicação (incluindo opt-in eletrônico).

1.3 Estes TCG aplicar-se-ão (a) mediante a assinatura de um CIF pelas Partes, ou (b) mediante a aceitação pelo Comprador (incluindo confirmação por escrito, via e-mail ou por qualquer outro meio — como opt-in eletrônico e aceitação tácita) destes TCG, isoladamente ou em conjunto com as Condições Comerciais (“Contrato”). O CIF e o Contrato serão cada um referidos como um “Acordo” nestes TCG.

1.4 Estes TCG serão incorporados a cada Acordo e constituirão parte integrante dele, sendo aplicáveis a todos os Acordos, bem como às ofertas (“Ofertas”) feitas pelo Vendedor ao Comprador e aos Pedidos emitidos pelo Comprador ao Vendedor. As disposições destes TCG prevalecerão sobre quaisquer termos e condições anteriores celebrados pelas Partes. Em caso de conflito entre os TCG e um Acordo, os termos do Acordo prevalecerão.

1.5 Estes TCG permanecerão válidos durante a vigência do Acordo (“Prazo de Vigência”), ou por um período de cinco (5) anos a contar da celebração do Acordo, o período que for mais longo.

1.6 As Condições Comerciais acordadas em cada Acordo serão vinculantes para as Partes e válidas apenas durante o Prazo de Vigência.

2. VENDEDOR E COMPRADOR

2.1 Para fins destes TCG, "Vendedor" pode ser qualquer sociedade controladora, coligada ou subsidiária do grupo Citrosuco ("CITROSUCO"), e o "Vendedor" poderá incluir uma ou mais das seguintes entidades (conforme aplicável): (i) Citrosuco NL B.V., atuando por meio de sua filial, Citrosuco NL B.V. Austrian Branch; (ii) Citrosuco S.A. Agroindústria; (iii) Citrosuco North America Inc.; (iv) Nippon Fruit Juice Co.; (v) Citrosuco Australia PTY LTD; e (vi) Citrosuco (Shanghai) Co., Ltd. A CITROSUCO poderá, a seu exclusivo critério, excluir, substituir ou incluir um Vendedor nestes TCG, mediante notificação por escrito ao Comprador.

2.2 O Vendedor e o Comprador serão ambos especificados no Acordo.

2.3 Nenhuma outra empresa referida na cláusula 2.1 será solidária e/ou subsidiariamente responsável pela empresa indicada como Vendedor no Acordo, e o Vendedor não será solidária e/ou subsidiariamente responsável por qualquer outra empresa referida na cláusula 2.1.

3. CONTRATO INDIVIDUAL DE FORNECIMENTO

3.1 De tempos em tempos, o Vendedor e o Comprador poderão celebrar um ou mais CIF(s) para estabelecer Condições Comerciais específicas para a venda de Produtos.

3.2 Cada CIF será celebrado no momento da assinatura pelas Partes ou mediante a aceitação do CIF pelo Comprador por escrito, via e-mail ou por qualquer outro meio eletrônico de comunicação (incluindo opt-in eletrônico) e permanecerá em vigor durante o seu Prazo de Vigência.

4. PEDIDOS

4.1 Durante o Prazo de Vigência do Acordo (seja um CIF ou outro Contrato acordado pelas Partes), o Comprador poderá emitir um ou mais Pedidos por escrito, via e-mail ou por qualquer outro meio eletrônico de comunicação (incluindo opt-in eletrônico), para solicitar o Produto dentro do volume total acordado no respectivo Acordo (“Volume Total”).

4.2 Cada Pedido deverá ser emitido com as seguintes informações mínimas: (i) volume estimado a ser adquirido (dentro do Volume Total acordado no Acordo); (ii) previsão de datas de entrega e (iii) pontos de entrega.

4.3 Quando for acordado que o Volume Total será entregue em mais de uma data de entrega (parcelas), as Partes deverão concordar com uma previsão mensal com a distribuição do Volume Total o mais uniforme possível.

4.4 As Ofertas do Vendedor estão sujeitas à aceitação destes TCG pelo Comprador. As Ofertas do Vendedor não são vinculantes, a menos que tenham sido expressamente designadas como vinculantes pelo Vendedor.

4.5 Todos os Pedidos emitidos pelo Comprador estão sujeitos à confirmação e aceitação expressas pelo Vendedor por escrito, via e-mail ou por qualquer outro meio eletrônico de comunicação (incluindo opt-in eletrônico). Nenhum Pedido será considerado aceito pelo Vendedor sem tal confirmação.

5. CONDIÇÕES DE ENTREGA

5.1 O Produto será entregue de acordo com o Incoterm especificado no Acordo.

5.2 Os custos de transporte e o risco de perda e dano ao Produto estarão todos em conformidade com o Incoterm especificado no Acordo.

5.3 Em todas as hipóteses, a propriedade do Produto será transferida ao Comprador no mesmo momento em que o risco de perda e dano ao Produto for transferido ao Comprador.

5.4 Se o Comprador for responsável pelo desembaraço aduaneiro, de acordo com o Incoterm especificado no Acordo, o Comprador deverá pagar ou reembolsar o Vendedor, prontamente, por todas as despesas de sobreestadia (demurrage) e retenção (detention) de qualquer Produto não desembaraçado para importação dentro do tempo livre (free time) concedido pelo porto ou empresa de navegação.

5.5 O Comprador concorda, pelo presente, em cumprir as instruções do Vendedor para o transporte e armazenamento adequado dos Produtos, quando aplicável.

5.6 Em caso de descumprimento de quaisquer obrigações relacionadas ao transporte, desembaraço aduaneiro ou armazenamento, causado direta ou indiretamente pelo Comprador, o Vendedor será indenizado pelo Comprador por e contra quaisquer reivindicações de terceiros decorrentes de tais descumprimentos. O Comprador também assumirá todos os danos, custos e despesas correlatos incorridos pelo Vendedor em relação a isso.
O Vendedor entregará os Produtos pedidos pelo Comprador de acordo com as datas de entrega especificadas no Pedido, desde que este último seja expressamente confirmado e aceito pelo Vendedor por escrito, via e-mail ou por qualquer outro meio eletrônico de comunicação. Os Pedidos deverão ser emitidos pelo Comprador dentro do Prazo de Vigência do respectivo Acordo e as entregas serão realizadas pelo Vendedor somente dentro deste Prazo de Vigência.

5.7 O Vendedor reserva-se o direito de, desde que o Comprador seja previamente informado, reagendar as datas de entrega de acordo com a disponibilidade do Produto. Se o Vendedor não puder realizar as entregas dentro das datas acordadas, o Comprador concederá ao Vendedor um prazo de carência de sessenta (60) dias para sanar tal inadimplemento (“Prazo de Carência”). Se o Vendedor não entregar até o término do Prazo de Carência, o Comprador terá o direito de cancelar a entrega, e o Vendedor devolverá ao Comprador qualquer pagamento antecipado efetuado para o volume não entregue. O Vendedor não será considerado em mora na entrega antes do término do Prazo de Carência.

5.8 O Vendedor terá o direito de, a seu exclusivo critério, aceitar ou rejeitar quaisquer Pedidos se o volume solicitado em tais Pedidos for superior ao Volume Total ou a quaisquer outros volumes acordados (mensais, se as entregas forem parceladas), ou se não houver volumes de Produtos acordados.

5.9 O Comprador estará obrigado a retirar todos os Volumes Totais acordados e quaisquer outros volumes de Produtos acordados do Vendedor nas datas de entrega combinadas, e o Comprador pagará ao Vendedor o valor integral dos Produtos. Esta será uma obrigação essencial do Comprador, sendo o cumprimento dos prazos um fator determinante.

5.10 O Comprador não poderá adiar ou antecipar novas datas de entrega sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor.

5.11 Se o Comprador não retirar os volumes acordados do Produto dentro das datas de entrega combinadas (não comparecimento / no show), o Vendedor terá o direito de, mediante notificação com sete (7) dias de antecedência ao Comprador, cancelar os volumes correspondentes do Produto, parte do contrato e a entrega, bem como realocar o volume do Produto a seu exclusivo critério para outros clientes, sem incorrer em qualquer inadimplemento ou responsabilidade perante o Comprador. Os demais direitos e reivindicações do Vendedor permanecerão inalterados.

6. AJUSTE DAS CONDIÇÕES COMERCIAIS

6.1 O Vendedor reserva-se o direito de reajustar as Condições Comerciais acordadas (incluindo o reajuste de preços, volumes acordados e Volumes Totais) a seu critério equitativo, desde que o Comprador seja notificado previamente com 30 (trinta) dias de antecedência, caso ocorram eventos extraordinários fora do controle razoável do Vendedor que levem ao aumento de custos e/ou à redução da disponibilidade do Produto (“Eventos Extraordinários”). Em relação ao reajuste de preços, os Eventos Extraordinários incluem, sem limitação, (a) um aumento nos preços das matérias-primas, custos de logística, energia, mão de obra ou salários, que resulte em um aumento nos custos de produção ou entrega do Vendedor de três por cento (3%) ou mais e/ou (b) um aumento nos custos de produção ou entrega do Vendedor de três por cento (3%) ou mais devido a alterações nas leis e regulamentos aplicáveis, Caso Fortuito ou Força Maior (conforme definido na cláusula 9.1) ou à imposição ou aumento de tarifas ou direitos aduaneiros. Em relação ao reajuste dos volumes acordados e Volumes Totais, os Eventos Extraordinários incluem, sem limitação, (a) a escassez de matérias-primas ou a escassez de capacidades de logística e/ou de mão de obra, e/ou (b) a disponibilidade reduzida de produtos devido a Caso Fortuito ou Força Maior (conforme definido na cláusula 9.1); no caso de reajuste dos volumes acordados ou Volumes Totais, a cláusula 9.4 aplicar-se-á analogamente.

7. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

7.1 O Comprador pagará o preço especificado nas faturas emitidas e de acordo com o prazo de pagamento acordado no Acordo. Os pagamentos serão efetuados mediante transferência dos fundos para uma conta indicada pelo Vendedor, e o Comprador arcará com quaisquer tarifas bancárias relacionadas ao pagamento e à transferência.

7.2 O Comprador não terá direito de compensação ou retenção, e nenhuma dedução de quaisquer valores devidos pelo Comprador ao Vendedor será feita sem a prévia aprovação por escrito do Vendedor via e-mail ou por qualquer outro meio eletrônico de comunicação, a menos que tais reivindicações sejam incontroversas ou tenham sido decididas em definitivo por um tribunal. Nenhum erro material ou de digitação evidente nos documentos dará ao Comprador o direito de rejeitar ou atrasar o pagamento. O cumprimento do prazo de pagamento será uma obrigação essencial. Caso o Comprador deixe de pagar qualquer fatura na data de vencimento, o Comprador estará sujeito ao pagamento de juros de mora de treze por cento (13%) ao ano, calculados "pro rata die".

7.3 Além da cláusula 7.2, caso o Comprador deixe de pagar qualquer fatura na data de vencimento, o Comprador estará sujeito ao pagamento de uma multa (penalidade) não compensatória de dois por cento (2%), calculada com base no valor devido e não pago na data de vencimento.

7.4 Caso o Comprador atrase o pagamento de qualquer fatura, o Vendedor reserva-se o direito de, mediante notificação com sete (7) dias de antecedência ao Comprador, (i) reter entregas de Pedidos já aceitos e de volumes acordados e Volumes Totais, e (ii) rejeitar novos Pedidos, até que o pagamento seja recebido pelo Vendedor.

7.5 Quando a compra do Produto pelo Comprador depender de seguro de crédito, e o Comprador não possuir limite de crédito válido ou aprovado, o Vendedor reserva-se o direito de rejeitar quaisquer Pedidos e/ou reter quaisquer entregas de Pedidos aceitos até a posterior regularização ou aprovação de tal cobertura de crédito.

8. ESPECIFICAÇÕES, PRODUÇÃO E GARANTIAS

8.1 Salvo disposição em contrário nestes TCG, o Produto deverá cumprir com as especificações (por exemplo, brix, ratio e/ou vitamina C) acordadas pelas Partes no Acordo.

8.2 Na hipótese de “Ligeiras Variações”, ou seja, condições (por exemplo, chuvas excessivas, seca, inundação, condições ambientais, intempéries da natureza ou desvios relacionados à colheita) que afetem as especificações do Produto (por exemplo, brix, ratio e/ou vitamina C), sem afetar a qualidade do Produto e sem afetar a entrega dos volumes acordados, o Vendedor informará o Comprador sobre essa ocorrência, e o Comprador terá o direito de: (i) aceitar o Produto como em conformidade, constituindo tal ato renúncia a qualquer reclamação ou reivindicação a esse respeito, incluindo qualquer alegação de que o Produto não está em conformidade; ou (ii) recusar a aceitação, caso em que as Partes empregarão seus melhores esforços comerciais razoáveis para concordar com uma solução adequada e aceitável para ambas as Partes. Reivindicações adicionais do Comprador em relação a Ligeiras Variações estão excluídas; Produtos impactados por Ligeiras Variações não serão considerados defeituosos.

8.3 Em qualquer hipótese, a obrigação do Vendedor estará limitada à entrega de Produto de sua própria produção, não estando o Vendedor obrigado a obter o Produto de terceiros.

8.4 O Comprador deverá inspecionar os Produtos prontamente após o recebimento quanto a não conformidades (incluindo, entre outras, não conformidade de quantidade, qualidade e/ou outros defeitos) e notificará os (alegados) defeitos ao Vendedor, por escrito, via e-mail ou por qualquer outro meio eletrônico. Defeitos aparentes deverão ser notificados ao Vendedor sem demora injustificada após a inspeção; defeitos ocultos deverão ser notificados sem demora injustificada após sua descoberta. O Comprador descreverá especificamente o (alegado) defeito na notificação.

8.5 O descumprimento pelo Comprador do dever de notificação ao Vendedor conforme previsto na cláusula anterior constituirá renúncia pelo Comprador a todas as reivindicações por defeitos e a quaisquer outras reivindicações do Comprador com respeito a tais Produtos.

8.6 Se o Comprador alegar que um Produto está defeituoso, o Comprador deverá fornecer prova do alegado defeito e o Vendedor terá o direito de verificar a existência e a extensão de qualquer alegado defeito no Produto. O Comprador deverá armazenar o Produto adequadamente até que o Vendedor tenha tido a oportunidade de verificar a existência do alegado defeito.

8.7 Se o Produto entregue nos termos do Acordo for confirmado como defeituoso, o Vendedor poderá substituir o Produto defeituoso (“Cumprirem Posterior”) dentro de um prazo razoável. Se o Cumprimento Posterior do Vendedor não for realizado dentro de um prazo de carência razoável concedido pelo Comprador, o Comprador poderá cancelar o respectivo contrato, e o Vendedor reembolsará qualquer pagamento antecipado efetuado para o Produto defeituoso, se houver. Em todo caso, contudo, o Comprador não terá o direito de rebaixar ou reduzir o preço.

8.8 O Vendedor não será responsável, e não terá qualquer obrigação de sanar defeitos causados pelo Comprador, suas coligadas ou qualquer terceiro que não esteja atuando em nome do Vendedor, resultantes de: (i) uso inadequado ou impróprio dos Produtos, especialmente em caso de violação de disposições legais aplicáveis, normas de associações profissionais ou industriais, normas de segurança ou regras técnicas reconhecidas; (ii) mistura ou coprocessamento do Produto com qualquer outro produto não fornecido pelo Vendedor; (iii) armazenamento, refrigeração, custódia, uso e/ou transporte inadequados do Produto ou qualquer outro manuseio incorreto dos Produtos; ou (iv) descumprimento das leis aplicáveis ou normas de segurança alimentar.

8.9 O Vendedor não presta quaisquer outras garantias ou declarações ao Comprador ou a qualquer outra pessoa de qualquer natureza, expressas ou implícitas, com relação à qualidade, condição, adequação a uma finalidade específica ou descrição do Produto, além daquelas expressamente estabelecidas nestes TCG ou no Acordo. Quaisquer outras reivindicações do Comprador por defeitos de qualquer natureza estão excluídas, sem prejuízo de eventuais reivindicações por perdas e danos, as quais estarão sujeitas às disposições das cláusulas 9 e 14.

8.10 Se o Comprador pleitear indevidamente reivindicações por defeitos (por exemplo, se os Produtos na realidade não estiverem defeituosos), o Vendedor poderá cobrar do Comprador os custos razoáveis incorridos pelo Vendedor em conexão com isso. O mesmo se aplicará caso o Vendedor conceda indevidamente reivindicações por defeitos sem estar obrigado a fazê-lo.

8.11 O prazo prescricional para reivindicações por defeitos será de um (1) ano, contado a partir da entrega dos Produtos ao Comprador. Isso não se aplica aos casos previstos na cláusula 14.1.

9. FORÇA MAIOR

9.1 As Partes não serão responsáveis por quaisquer danos e não terão qualquer obrigação de cumprimento no caso de ocorrência de um evento de Força Maior (“Força Maior”). “Força Maior” significa: (a) eventos da natureza, inundação, seca, terremoto ou outro desastre natural; (b) epidemia ou pandemia; (c) ataque terrorista, guerra civil, hostilidades, invasão, comoção civil ou motins, guerra, ameaça de ou preparação para guerra, conflito armado, imposição de sanções, embargo ou rompimento de relações diplomáticas; (d) contaminação nuclear, química ou biológica ou estrondo sônico; (e) qualquer lei ou ação tomada por um governo ou autoridade pública, incluindo, sem limitação, a imposição de restrição, cota ou proibição de exportação; (f) quaisquer disputas trabalhistas ou comerciais gerais, greves, ações industriais ou lockouts; (g) destruição pomares de produção de frutas do Vendedor por qualquer doença; (h) condições meteorológicas adversas (incluindo, entre outras, seca, excesso de chuvas ou geada), condições ambientais, intempéries da natureza ou desvios relacionados à colheita que afetem a qualidade, a produção e/ou a entrega dos volumes acordados; ou (j) qualquer outro evento semelhante fora do controle razoável da Parte afetada. Para evitar dúvidas, Ligeiras Variações não constituem Força Maior.

9.2 Caso o cumprimento das obrigações de uma Parte nos termos do Acordo seja impedido, parcial ou totalmente, por Força Maior, as disposições afetadas do Acordo serão suspensas até que cesse a Força Maior. Isso também se aplicará se a Força Maior ocorrer em um momento em que a Parte afetada por Força Maior estiver em mora. Tal Parte enviará uma notificação à outra Parte sem demora injustificada, informando-a sobre o início e o término previsto (se possível) de tal evento de Força Maior.

9.3 Se a Força Maior persistir por 90 (noventa) dias consecutivos, qualquer das Partes terá o direito de rescindir o Acordo, conforme estabelecido na cláusula 15.3.

9.4 Caso a Força Maior afete o estoque de suprimentos do Vendedor, este poderá alocar seu volume disponível de Produtos entre seus compradores e/ou entre seus próprios departamentos, divisões e coligadas, da maneira que, ao critério equitativo do Vendedor, seja adequada e justa. Em tal hipótese, o Vendedor não incorrerá em qualquer responsabilidade em razão do método de alocação determinado, de sua implementação ou pelo descumprimento do Acordo.

9.5 A Força Maior aplica-se analogamente se um evento já existia antes da celebração do Acordo e se expandiu após a sua celebração, independentemente de as causas e os efeitos (potenciais) de tal Força Maior recorrente serem conhecidos ou não no momento da celebração do Acordo.

9.6 O cumprimento das obrigações de pagamento do Comprador nos termos deste instrumento não será, em hipótese alguma, escusado em razão da ocorrência de dificuldades decorrentes exclusivamente de dificuldades financeiras ou adversidades econômicas, mesmo no caso de tais dificuldades resultarem em insolvência ou falência do Comprador. A cláusula 15 permanecerá inalterada.

9.7 A cláusula 6 permanecerá inalterada.

10. OBRIGAÇÕES RESTRITIVAS

10.1 O Comprador reconhece que o Produto fornecido pelo Vendedor deverá ser utilizado pelo Comprador com a única e exclusiva finalidade de fabricar os próprios produtos do Comprador. O Comprador não revenderá ou distribuirá o Produto, tal como adquirido do Vendedor, a seus próprios clientes e/ou a quaisquer outros terceiros, sem a prévia e expressa autorização por escrito do Vendedor.

11. CLÁUSULA DE CONFORMIDADE COM SANÇÕES

11.1 O Vendedor cumpre todas as leis de sanções econômicas da ONU, EUA, Reino Unido, União Europeia e do Brasil (as “Leis de Sanções”) relativas a transações com países, pessoas e entidades em relação aos quais restrições são impostas por lei (“Países, Destinos, Pessoas ou Entidades Restritas”).

11.2 O Comprador declara e garante que ele e suas coligadas não estão sujeitos às (ou seja, não são entidades ou pessoas designadas nos termos das) Leis de Sanções. O Comprador deverá (i) indenizar e defender o Vendedor por e contra quaisquer reivindicações de terceiros na hipótese de descumprimento pelo Comprador ou por suas coligadas das Leis de Sanções em vigor na data do Acordo ou que venham a entrar em vigor posteriormente durante o período de execução do Acordo, e (ii) assumir todos os danos, custos e despesas correlatos do Vendedor em conexão com isso.

11.3 O Comprador declara e garante que o Produto não será revendido para Países, Destinos, Pessoas ou Entidades Restritas, e não será transportado em embarcação ou por qualquer outro meio de transporte pertencente, registrado sob a bandeira ou afretado por quaisquer Países, Destinos, Pessoas ou Entidades Restritas, caso isso constitua violação das Leis de Sanções aplicáveis.

11.4 Na hipótese de qualquer descumprimento destas disposições pelo Comprador, o Vendedor terá, a seu critério, o direito de (i) rescindir o Acordo, conforme estabelecido na cláusula 15.2; ou (ii) recusar o cumprimento contratual subsequente e exigir a devolução, às custas do Comprador, de qualquer Produto fornecido até então ao Comprador (com a devolução pelo Vendedor ao Comprador de quaisquer quantias pagas por tal Produto, deduzidas quaisquer reivindicações do Vendedor). Os demais direitos e reivindicações do Vendedor permanecerão inalterados.

11.5 Na hipótese de a venda do Produto ser realizada em pleno cumprimento das Leis de Sanções, mas o pagamento não for possível utilizando os canais bancários normais, o Vendedor terá o direito de exigir que o Comprador efetue o pagamento às suas expensas (cabendo ao Comprador arcar com todas as tarifas bancárias, comissões, taxas etc., de qualquer natureza) de maneira que cumpra com todas as Leis de Sanções relevantes.

11.6 Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário contida neste documento, nada no Acordo se destina, e nada aqui deve ser interpretado ou entendido, a induzir ou exigir que qualquer das Partes atue de qualquer maneira (incluindo deixar de tomar quaisquer medidas em conexão com uma transação) que seja inconsistente com, penalizada ou proibida por quaisquer leis aplicáveis a tal Parte relacionadas ao controle de comércio exterior, controle de exportações, programas de sanções, embargos ou boicotes internacionais de qualquer tipo.

12. PROTEÇÃO DE DADOS

12.1 As Partes comprometem-se a cumprir toda a legislação de proteção de dados aplicável, incluindo o Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados da União Europeia (RGPD/GDPR 2016/679). O Vendedor poderá tratar os dados pessoais dos prepostos, representantes, funcionários e subcontratados do Comprador para fins de gestão de clientes/fornecedores, contabilidade/finanças, marketing direto, cumprimento de leis e regulamentos, bem como para a gestão de sinistros de seguros. Tais dados pessoais poderão ser comunicados aos subcontratados, coligadas e/ou autoridades governamentais do Vendedor e/ou, na hipótese de um sinistro, a companhias de seguros.

12.2 Na hipótese de um sinistro, o Vendedor poderá ser exigido a comunicar os dados pessoais dos funcionários ou (sub)contratados do Comprador às companhias de seguros envolvidas no caso. O Comprador aceita informar seus funcionários e/ou (sub)contratados de que seus dados pessoais poderão ser tratados no âmbito dessa finalidade.

13. COMPROMISSO DE CONDUTA, ANTICORRUPÇÃO E ESG

13.1 As Partes concordam que as obrigações estipuladas no Acordo serão cumpridas de maneira ética, utilizando boas práticas empresariais e em conformidade com a legislação aplicável, incluindo, entre outras, as leis que proíbem a corrupção privada, pagamentos indevidos a agentes públicos e a lavagem de dinheiro (as “Leis Anticorrupção”), bem como o Código de Conduta do Vendedor, disponível na página do site do Vendedor, e os compromissos "ESG" (Ambientais, Sociais e de Governança) do Vendedor, disponíveis em https://www.citrosuco.com/commitments. As Partes garantem que seus administradores e empregados e, ao seu conhecimento, seus prepostos, contratados, representantes e consultores estão familiarizados com as Leis Anticorrupção e atuam em conformidade com elas.

13.2 As Partes garantem que nem as Partes, nem qualquer um de seus diretores, conselheiros e, ao seu conhecimento, seus prepostos, contratados ou outra pessoa autorizada atuando em nome das Partes deverá (i) utilizar quaisquer fundos societários para qualquer contribuição, presente, entretenimento ou outra despesa ilícita relacionada a atividade política; (ii) efetuar qualquer pagamento ilícito, direto ou indireto, a qualquer agente público, nacional ou estrangeiro; (iii) oferecer ou pagar qualquer propina, abatimento, valor para obtenção de vantagem ou influência, comissão ilícita (kickback) ou outro pagamento ilícito; ou (iv) de outra forma violar ou estar em violação de qualquer disposição de quaisquer Leis Anticorrupção aplicáveis.

14. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

14.1 O Vendedor só será responsável perante o Comprador (i) se o Vendedor agir com dolo, fraude ou culpa grave; (ii) em casos de lesão à vida, ao corpo ou à saúde; e (iii) se o Vendedor for responsável de acordo com as leis aplicáveis de responsabilidade pelo fato do produto.

14.2 Em todos os demais casos, a responsabilidade do Vendedor, independentemente da fundamentação jurídica (contrato, responsabilidade civil extracontratual, indenizações etc.), estará limitada da seguinte forma: (a) A responsabilidade do Vendedor perante o Comprador estará limitada aos danos diretos e previsíveis, que sejam característicos deste tipo de contrato. (b) O Vendedor não será responsável perante o Comprador por lucros cessantes, perda de margem de lucro e de negócios, bem como por quaisquer outros danos indiretos ou emergentes. (c) Sem prejuízo das limitações e exclusões de responsabilidade previstas nos itens (a) e (b), a responsabilidade total e global do Vendedor por perdas, danos e indenizações nos termos ou em conexão com o Acordo e os TCG, independentemente da fundamentação jurídica (contrato, responsabilidade civil extracontratual, indenizações etc.), estará limitada a: (i) no total, por ano civil, o preço líquido total pago pelo Comprador ao Vendedor pelos Produtos entregues no respectivo ano civil em que ocorreu o evento danoso (“Valor Limite de Responsabilidade”); ou (ii) por evento danoso, 50% do Valor Limite de Responsabilidade. Para evitar dúvidas, a responsabilidade do Vendedor nos termos do item (a) acima estará, em qualquer hipótese, limitada ao Valor Limite de Responsabilidade; o Valor Limite de Responsabilidade aplicar-se-á independentemente do número de eventos danosos e independentemente de a soma das reivindicações ultrapassar o Valor Limite de Responsabilidade.

14.3 Salvo o disposto nesta cláusula 14, o Vendedor não terá qualquer responsabilidade, independentemente da fundamentação jurídica (contrato, responsabilidade civil extracontratual, indenizações etc.).

14.4 O Vendedor não será responsável perante o Comprador, sob qualquer forma ou hipótese, caso qualquer obrigação contratual seja impedida ou atrasada por Força Maior.

14.5 Se e na medida em que a responsabilidade do Vendedor for limitada ou excluída nos termos das disposições anteriores, isso também se aplicará à correspondente responsabilidade pessoal dos representantes legais, executivos, empregados e prepostos do Vendedor.

15. TÉRMINO

15.1 Salvo disposição em contrário nestes TCG, qualquer das Partes poderá rescindir qualquer Acordo se a outra Parte descumprir qualquer disposição dos TCG ou do Acordo, e o descumprimento não for sanado no prazo de carência de trinta (30) dias após o recebimento de notificação por escrito, via e-mail ou por qualquer outro meio eletrônico de comunicação sobre o descumprimento, a menos que tal prazo de carência seja excepcionalmente dispensável, considerando especialmente a gravidade do descumprimento ou outras circunstâncias especiais.

15.2 Qualquer das Partes poderá rescindir o Acordo a qualquer momento, em caso de insolvência, decretação de falência, intervenção, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação judicial ou extrajudicial, ou incapacidade financeira superveniente de qualquer das Partes contratantes.

15.3 Se um evento de Força Maior persistir por noventa (90) dias consecutivos, cada Parte terá o direito de rescindir o Acordo mediante notificação à outra Parte no primeiro dia útil subsequente ao término do período de noventa (90) dias.

15.4 As notificações de rescisão exigem a forma escrita para que produzam efeitos.

15.5 A rescisão de um Acordo não afetará a validade de outro Acordo, e estes TCG continuarão a ser aplicáveis com relação a qualquer outro Acordo que possa estar em vigor, permanecendo estes TCG vigentes até que tal outro Acordo expire ou seja rescindido.

16. CESSÃO

O Acordo entre o Comprador e o Vendedor não é transferível por qualquer das Partes sem o prévio consentimento por escrito, via e-mail ou por qualquer outro meio eletrônico de comunicação da outra Parte. Contudo, cada Parte poderá ceder o Acordo, mediante notificação à outra Parte, se a cessão for realizada para uma coligada ou subsidiária, ou se a cessão for efetuada como parte de uma fusão, reestruturação, reorganização ou venda ou transferência de todos ou substancialmente todos os ativos da Parte.

17. ALTERAÇÕES

Quaisquer alterações a estes GTC só serão válidas se efetuadas por escrito e assinadas por representantes devidamente autorizados de ambas as Partes para produzirem efeitos. Isso também se aplicará ao cancelamento ou à renúncia desta exigência de forma escrita.

18. CONFIDENCIALIDADE; VEDAÇÃO À DIVULGAÇÃO PÚBLICA

As Partes deverão (a) proteger e manter sob sigilo qualquer informação revelada pela Parte reveladora em conexão com o Acordo que seja identificada como confidencial ou proprietária, ou que seja confidencial ou proprietária por sua própria natureza (“Informação Confidencial”); (b) utilizar tal Informação Confidencial apenas para a(s) finalidade(s) para a(s) qual(is) foi revelada e, em todo caso, exclusivamente para fins de cumprimento de suas obrigações nos termos do Acordo; e (c) devolver imediatamente toda essa Informação Confidencial à Parte reveladora, ou destruí-la, mediante o término ou a rescisão do Acordo. Toda Informação Confidencial permanecerá como propriedade exclusiva da Parte reveladora, e a Parte receptora não terá o direito de utilizar tal Informação Confidencial, exceto conforme expressamente previsto neste documento. A Parte receptora não deverá (a) utilizar quaisquer direitos de propriedade da Parte reveladora ou de qualquer uma de suas coligadas de qualquer maneira; (b) emitir qualquer comunicado público, verbal ou escrito; ou (c) revelar qualquer informação relativa ao Acordo ou a qualquer outro arranjo entre as Partes sem a prévia aprovação por escrito, via e-mail ou por qualquer outro meio eletrônico de comunicação da Parte reveladora.

19. ASSINATURA ELETRÔNICA

As assinaturas das Partes por meio de assinatura eletrônica (por exemplo, via DocuSign) terão a mesma força e efeito de uma assinatura física original para fins de validade, exequibilidade e admissibilidade. Qualquer assinatura manual que seja enviada por fax, digitalizada ou fotocopiada terá, para todos os fins, a mesma validade, efeito jurídico e admissibilidade como prova de uma assinatura original, e as Partes, pelo presente, renunciam a qualquer objeção em contrário.

20. DISPOSIÇÕES GERAIS

20.1 Os TCG, em conjunto com o Acordo, constituem a única e exclusiva declaração do entendimento e acordo entre as Partes com relação às transações aqui contempladas.

20.2 Nenhuma renúncia será considerada ocorrida em razão da omissão do Vendedor em exigir o cumprimento de qualquer termo ou condição do Acordo.

20.3 Se qualquer cláusula ou trecho dos TCG ou do Acordo for considerado ilegal, inválido ou inexequível por um tribunal de jurisdição competente, as demais cláusulas ou trechos permanecerão em pleno vigor e efeito. As Partes ficam obrigadas a substituir a cláusula ou trecho inválido por outro que reflita da forma mais próxima possível o objetivo econômico da cláusula ilegal, inválida ou inexequível.

20.4 Os títulos das seções servem apenas para fins de conveniência e não deverão ser utilizados na interpretação ou construção do Acordo.

21. LEI APLICÁVEL

21.1 Estes TCG, o Acordo e todas as relações jurídicas entre as Partes serão regidos e interpretados exclusivamente de acordo com as leis: (i) da República Federal da Alemanha, se o Vendedor for a Citrosuco NL B.V., atuando por meio de sua filial, Citrosuco NL B.V. Austrian Branch; contudo, a aplicação dos Artigos 305 a 310 do Código Civil Alemão (BGB) fica excluída. A revisão e o controle de conteúdo (Inhaltskontrolle) dos TCG e do Acordo serão realizados exclusivamente de acordo com os Artigos 138 e 242 do Código Civil Alemão (BGB); (ii) do Estado de São Paulo, Brasil, se o Vendedor for a Citrosuco S.A. Agroindústria; (iii) do Estado da Flórida, Estados Unidos da América, se o Vendedor for a Citrosuco North America Inc.; (iv) de Nova Gales do Sul, Austrália, se o Vendedor for a Citrosuco Australia PTY LTD; (v) do Japão, se o Vendedor for a Nippon Fruit Juice Co., Ltd.; e (vi) da República Popular da China (para fins do Acordo, excluindo Hong Kong, Macau e Taiwan), se o Vendedor for a Citrosuco (Shanghai) Co., Ltd.

21.2 Em qualquer hipótese, fica expressamente excluída a aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (CISG) ou de qualquer outro tratado ou convenção promulgado subsequentemente.

22. CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA

22.1 O seguinte se aplicará em relação a controvérsias: (i) Se o Vendedor for a Citrosuco NL B.V., atuando por meio de sua filial, Citrosuco NL B.V. Austrian Branch: (1) Todas as controvérsias decorrentes do Acordo ou de sua validade, ou a eles relacionadas, serão definitivamente resolvidas de acordo com o Regulamento de Arbitragem do Instituto Alemão de Arbitragem (DIS), sem recurso aos tribunais estatais ordinários. (2) O tribunal arbitral será composto por três membros. (3) A sede da arbitragem será Frankfurt am Main, Alemanha. (4) O idioma da arbitragem será o inglês. (5) As normas jurídicas aplicáveis ao mérito serão regidas pela cláusula 21.1(i). As Partes renunciam expressamente à aplicação dos Artigos 305 a 310 do Código Civil Alemão (BGB). (ii) Se o Vendedor for a Citrosuco S.A. Agroindústria: Qualquer reivindicação ou controvérsia decorrente do Acordo só poderá ser submetida à arbitragem, com foro em São Paulo, de acordo com o Regulamento do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmera de Comércio Brasil-Canadá (CAM-CCBC). O Vendedor e o Comprador concordam, cada um, com este método de resolução de controvérsias, bem como com a jurisdição, concordando que este é um foro conveniente para qualquer reivindicação ou controvérsia dessa natureza e renunciando a qualquer direito que possam ter de se opor ao método ou à jurisdição para tal reivindicação ou controvérsia. Na hipótese de qualquer controvérsia entre as Partes, a Parte vencedora terá o direito de ressarcir-se de perdas e danos, acrescidos de custos razoáveis e honorários advocatícios, e a decisão do árbitro será final, vinculante e exequível em qualquer tribunal. (iii) Se o Vendedor for a Citrosuco North America Inc.: Todas as controvérsias decorrentes destes TCG e do Acordo ou de sua validade, ou a eles relacionadas, serão definitivamente resolvidas nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (a "CCI") por três (3) árbitros nomeados de acordo com o referido Regulamento, exceto se esse Regulamento conflitarem com as disposições desta cláusula compromissória, hipótese em que prevalecerão as disposições desta cláusula compromissória. As Partes concordam que a Lei Federal de Arbitragem dos Estados Unidos (United States Federal Arbitration Act) regerá a interpretação, execução e os procedimentos nos termos desta cláusula compromissória, e concordam, ainda, que a produção de provas na arbitragem será regida pelas Regras da International Bar Association sobre Produção de Provas em Arbitragem Comercial Internacional (as "Regras da IBA"). O idioma da arbitragem será o inglês. A sede e o foro da arbitragem serão Miami, Flórida. Nenhuma sentença ou outra decisão do tribunal arbitral, seja de mérito ou procedimental, será proferida por menos do que a maioria do tribunal arbitral. A sentença concederá a reparação, se houver, determinada pelo tribunal arbitral como adequada e poderá, sujeita às disposições da Cláusula 14 – Limitação de Responsabilidade do Acordo, determinar o pagamento de perdas e danos, conceder a rescisão ou revisão contratual, e determinar ou proibir ações por qualquer Parte na controvérsia. Quando apropriado, a sentença especificará um prazo para o seu cumprimento. Qualquer decisão ou sentença do tribunal arbitral será final e vinculante para as Partes do procedimento arbitral. A sentença poderá ser executada contra as Partes do procedimento arbitral ou seus ativos, onde quer que se encontrem. O cumprimento da sentença poderá ser requerido em qualquer tribunal que tenha jurisdição sobre a matéria. Salvo se o tribunal arbitral determinar em contrário, a seu critério, ou no caso de controvérsia decorrente de descumprimento ou alegado descumprimento do Acordo, cada Parte da arbitragem arcará com seus próprios custos, incluindo os custos e despesas de suas testemunhas, e as Partes compartilharão igualmente os honorários, custos e despesas do tribunal arbitral e da instituição administradora. (iv) Se o Vendedor for a Citrosuco Australia, aos tribunais estatais do estado; (v) se o Vendedor for a Nippon Fruit Juice Co., Ltd., o Tribunal Distrital de Tóquio ou o Tribunal de Pequenas Causas de Tóquio terá jurisdição exclusiva em primeira instância para resolver a controvérsia;

22.2 (vi) se o Vendedor for a Citrosuco (Shanghai) Co., Ltd., de acordo com o Regulamento de Arbitragem do Centro de Arbitragem Internacional de Xangai (SHIAC). O tribunal arbitral será composto por três membros. A sede da arbitragem é Xangai, China. O idioma da arbitragem será o inglês. Documentos em chinês poderão ser submetidos, contudo, acompanhados de tradução.

22.3 Sem prejuízo das disposições anteriores, em todos os casos, as Partes concordam que qualquer processo de discovery ou exibição de documentos pelo qual as Partes sejam obrigadas a revelar documentos em sua posse ou controle estará excluído.

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